溢价近100%！蓝科高新拟以1.31亿元控股中国空分，标的股权尚处质押状态

每经记者｜蔡鼎    每经编辑｜董兴生    

6月2日晚间，蓝科高新（SH601798，股价7.76元，市值27.51亿元）发布交易草案公告称，公司拟以支付现金方式购买中国浦发机械工业股份有限公司（简称“中国浦发”）持有的中国空分工程有限公司（简称“中国空分”）51%股权，交易对价为1.31亿元。

公告显示，蓝科高新本次交易的交易对方为中国浦发，后者与公司同为国机集团控制的企业，因此本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，但不构成重组上市。

据公告，上述重大资产购买暨关联交易事项已由蓝科高新于6月2日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。不过，公司决定暂不召开股东会，待相关工作完成后，蓝科高新董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。

溢价近100%

草案显示，标的资产采用收益法评估，以2025年12月31日为基准日，中国空分100%股权评估值约2.58亿元，较账面净资产增值96.5%。标的公司51%股权的最终交易作价确定为1.31亿元。蓝科高新表示，本次交易全部以现金支付，资金来源为自有资金及不超过交易对价80%的银行贷款。

草案显示，中国空分成立于1981年5月，注册地和主要办公地点均位于杭州市滨江区，主要从事工程设计、咨询和总承包业务，业务领域涉及工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工等领域。

中国空分2025年实现营收约6.99亿元，实现归母净利润1438.42万元，实现扣非归母净利润2738.09万元。2025年，中国空分实现经营活动产生的现金流量净额为-160.9万元，较2024年同期的约1.2亿元大幅下滑并转负。截至2025年末，中国空分的所有者权益约1.47亿元。

对于本次交易的目的，蓝科高新称，一是有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力；二是实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力。

对于本次重大资产重组对公司主营业务的影响，蓝科高新称，中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务，下游客户主要为大型石化、新能源企业，与上市公司现有主业协同性较高、客户资源高度契合。

中国浦发所持中国空分51%股权已全部质押

《每日经济新闻》记者注意到，本次交易设置了明确的业绩承诺及补偿机制：交易对方中国浦发承诺，中国空分（含全资子公司浦江中晶）在2026年、2027年、2028年实现的扣非归母净利润分别不低于1705.07万元、1291.91万元和1862.7万元。若未达标，中国浦发将进行现金补偿，且在承诺期届满后存在减值测试与另行补偿安排。

草案还披露，由于本次交易为全现金收购，且蓝科高新拟向银行申请最高达对价80%的贷款，交易完成后，上市公司的资产负债率将从50.24%升至63.52%，导致财务费用提高，偿债风险和资金压力显著上升。

此外，目前，中国浦发持有的中国空分51%股权已全部质押给国机财务。尽管质权人承诺在蓝科高新股东会通过后配合解除质押，但若后续出现纠纷导致无法按期解押，将直接影响资产过户交割。

记者还注意到，标的公司收入高度集中于工程总包业务，受项目落地节奏影响极大。2024年，中国空分因执行“荣泰五期项目”确认收入超4.7亿元（占主营收入47.71%），带动当年总营收突破10亿元。然而，随着该项目基本完工，2025年中国空分主营业务收入同比下滑30.58%。若未来新增订单不及预期，将面临严重的营收下滑风险。

封面图片来源：AIGC