停牌7天后，常铝股份实控人拟变更 同一天内两份协议曝“同股不同价”细节

每经记者｜彭斐    每经编辑｜陈俊杰    

6月16日上午开市起，常铝股份（SZ002160，股价4.17元，市值43.07亿元）将正式复牌。就在复牌的前一日（6月15日），常铝股份控股股东齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）一日内同时签署了两份《股份转让协议》。

其中一份协议将使得常铝股份控制权易主：齐鲁财金拟将其持有的常铝股份22.38%的股份，以5.79元/股的价格、总计约13.38亿元非公开协议转让给山东济新产业发展有限公司（以下简称“济新产发”）。若交易完成，常铝股份的实际控制人将由济南市国资委变更为济南新旧动能转换起步区管理委员会。

《每日经济新闻》记者注意到，在签署控制权转让协议的同日，齐鲁财金还与济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“济南产发”）签署了另一份股份转让协议，将所持3.65%股份以4.72元/股进行内部划转，总计约1.78亿元。

两项独立发起的交易转让价格存在明显差异。这一场金额逾15亿元，涉及控制权交接与国资内部整合并行的交易有何深意？

常铝股份实控人将迎变更

根据常铝股份发布的公告，自2026年6月9日开市起，公司因控股股东齐鲁财金筹划股份转让事宜而停牌。2026年6月15日，谜底揭晓，齐鲁财金与济新产发正式签署《股份转让协议》。

协议显示，齐鲁财金拟通过非公开协议转让方式，将其所持有的常铝股份2.31亿股股份（占上市公司总股本的22.38%）转让给济新产发。本次标的股份每股转让价格定为5.79元，转让总价款合计为13.38亿元。

本次协议转让完成后，上市公司的控股股东将由齐鲁财金变更为济新产发，实际控制人则将由济南市人民政府国有资产监督管理委员会变更为济南新旧动能转换起步区管理委员会。

《每日经济新闻》记者注意到，本次拟转让的2.31亿股股份目前均处于权利受限状态。其中，司法冻结股份达0.77亿股，质押股份达1.54亿股。

为了推进交易，双方约定在协议签订后5个工作日内设立共管账户，济新产发将支付30%（约4.01亿元）作为保证金，并在满足前置条件后支付剩余款项。共管账户中的款项将被专项用于偿还齐鲁财金向质权人的借款，以解除股份质押状态。同时，齐鲁财金必须在向交易所提交合规性确认申请前，消除标的股份存在的司法冻结等权利受限情形。

对于常铝股份未来的治理结构，新主济新产发也做出了明确安排。在现有公司治理架构下，常铝股份设立的董事会共9席，齐鲁财金承诺向济新产发让出现有的5席，包括2名独立董事和3名非独立董事候选人均由济新产发推荐，且董事长也由济新产发推荐的候选人中选举产生。此外，公司的总裁、财务总监也将由济新产发推荐。

为稳定市场预期，济新产发做出了长期的股份锁定承诺。济新产发承诺，自本次交易转让的股份过户登记至其名下之日起60个月内，不以任何方式转让、减持所取得的上市公司股份，且在36个月内不质押该部分股份。此外，济新产发还出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函。

国资内部转让定价更低

在出让控制权的同时，齐鲁财金还在同一天启动了另一项向“自家人”转让股份的资本运作。

公告显示，6月15日，齐鲁财金与济南产发签署协议，拟将其所持有的常铝股份0.38亿股股份（占上市公司总股本的3.65%）转让给济南产发。

与转让给济新产发的5.79元/股相比，此次内部转让的定价要低不少。本次标的股份的转让价格为4.72元/股，股份转让总价款合计约1.78亿元。粗略计算，同日内针对同一家上市公司的两笔股份转让，其价格差异幅度达到近两成。

常铝股份公告披露，两项交易的定价依据均为《上市公司国有股权监督管理办法》中关于“根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”的规定。

“同股不同价”的背后，是受让方身份的差异。公告显示，齐鲁财金与济南产发均系济南市国资委控制的企业。此前，根据济南市国资委的相关无偿划转通知，济南产发已成为齐鲁财金的控股股东，双方系一致行动人。因此，本次3.65%股份的转让属于同一实际控制人下不同主体之间的内部转让，不涉及二级市场减持，不触及要约收购，也不会导致公司实际控制人发生变化。  

根据协议，济南产发同样需在协议签订后5个工作日内将30%转让款（约5340.79万元）汇入共管账户作为保证金，并在前置条件满足后10个工作日内支付剩余款项。

值得注意的是，常铝股份在公告中明确指出，齐鲁财金向济新产发转让22.38%股份与向济南产发转让3.65%股份这两项交易相互独立，互不为前提条件。若两项交易最终均顺利实施，齐鲁财金的持股比例将降至3.87%，济南产发将持股3.65%，双方作为一致行动人合计持股比例将变为7.52%；而济新产发将以22.38%的持股比例稳居单一大股东和控股股东之位。

《每日经济新闻》记者注意到，上述权益变动事项尚需交易各方严格履行协议义务，并面临多项审批关卡。其中，控制权变更交易尚需有权国资监管机构批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，并取得深圳证券交易所的合规性确认意见；内部划转事项也需取得济南市国资委批准及深交所的合规性审核。

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