农药企业兰升生物冲刺深市主板IPO：五人盟约锁定控制权 二股东持股19.23%却游离局外

每经记者｜陈晴    每经编辑｜黄胜    

农药企业兰升生物科技集团股份有限公司（以下简称“兰升生物”）正在冲刺深交所主板上市。

2023年至2025年，公司营收从10.56亿元攀升至18.36亿元，归属于母公司所有者的净利润从1.10亿元增长至3.19亿元，业绩曲线颇为亮眼。

然而，光鲜数据之下，治理结构却暗藏裂痕：公司成立仅三年便临阵换帅，主要创始人从董事长退居销售总监，后转任副总经理兼营销总监；五位毫无亲属关系的实控人虽签下“十年盟约”并续约至上市后五年，但持股19.23%的二股东却游离在实控人名单之外。更耐人寻味的是，二股东本人游离于圈外，其子却通过持股平台深度绑定实控人阵营，形成“子在内、父在外”的治理格局。

与此同时，公司在报告期内累计分红1.77亿元，如今却计划募资4亿元补充流动资金；此外，旗下子公司内蒙古兰格三年内数次因环保问题被罚。

董事长易主与“圈外”二股东

兰升生物主营新型农药研发、生产和销售， 主要产品包括啶酰菌胺、螺虫乙酯、烯草酮等。

公司前身兰升有限成立于2014年，由林斌、董志鹏等五位创始人共同设立。公司设立时，林斌以52.50%的持股比例担任董事长，董志鹏则以17.50%的持股位居第二并出任总经理。

然而，公司成立仅三年后的2017年2月，管理层发生重大调整：主要创始人林斌卸任董事长，转任销售总监，后担任公司副总经理兼营销总监；董志鹏则接棒升任董事长兼总经理，集决策与执行大权于一身，其后虽短暂卸任总经理职位，但自2023年9月起再度“一肩挑”。

不仅如此，创始团队亦经历更迭，原成员黄月恒退出，郭庆春补位。截至招股书签署日，董志鹏、苑立刚、郭庆春、林斌、赵郁五人通过直接及间接方式合计控制公司53.43%的股份。为明确控制关系，五人于2019年签署了有效期长达十年的《一致行动人协议》，确认共同实际控制人地位，并约定在意见分歧时以董志鹏的意见为最终决策。这一“十年盟约”在2025年8月再度加码，有效期被延长至上市后五年。

从形式上看，这一安排构建了“民主集中”的治理框架；实质上，则确立了董志鹏作为最终决策者的核心地位。对于这一共同控制格局，招股书亦坦承：如果实际控制人之间出现矛盾、分歧甚至纠纷，或一致行动意愿改变或调整，将导致《一致行动人协议》无法有效执行，公司的共同控制格局将发生变化，影响公司控制权的稳定。 

在这一治理格局中，第二大股东石新春的角色尤为微妙。其持股19.23%，兼具个体经营与房地产开发背景，自2017年起便担任公司董事，却未被纳入共同实际控制人范畴。更具戏剧性的是，其子石佳不仅出任总经理助理，更持有员工持股平台石家庄兰朋50.61%的出资份额，而该平台已与五位实控人缔结一致行动关系。换言之，儿子已躬身入局、与实控阵营结盟，父亲却游离在核心决策圈层之外——这种“子入父不入”的股权安排，令石新春的定位更添几分耐人寻味。 

在外部股东层面，上市公司农心科技与巍华新材于2025年5月战略入股，分别持股0.96%和0.67%，投后估值约17.50亿元。其中，农心科技为国内农药制剂上市企业，巍华新材则是精细化工领域上市公司。 

然而，战略股东的入场并未完全消解外部资本的压力。多家机构股东与实控人签署了包含回购权的协议。尽管该条款因IPO（首次公开发行股票）申请获受理而暂时中止，但若公司未能在2028年底前完成上市或者上市终止，将触发回购条款，实控人将面临现实的回购压力。 

分红1.77亿元后募资4亿元补流

2023年至2025年，公司营业收入分别为10.56亿元、14.94亿元和18.36亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1.10亿元、2.57亿元和3.19亿元。

毛利率的攀升是业绩增长的直接推手。根据披露，烯草酮原药（含母药）及烯草酮制剂是公司核心产品，合计贡献主营收入比例一度超过一半，至2025年仍然超过30%；而啶酰菌胺原药贡献主营收入比例长期在14%—19%之间。

报告期内，公司综合毛利率分别为24.81%、32.06%和36.28%，呈逐年上升趋势。2024年毛利率提升7.25个百分点，主要得益于啶酰菌胺原药毛利率提升13.44个百分点——公司在原材料价格大幅下降的同时维持了较为稳定的销售价格；2025年毛利率再增4.22个百分点，则受益于烯草酮价格上涨及中间体丙酰三酮的量价齐升。但这种“价涨利增”的模式暗藏风险：公司坦承，毛利率受宏观经济、行业周期、原材料价格、市场竞争等多重因素影响，若未来市场需求下降或原材料价格大幅波动，毛利率将面临波动风险。

更值得追问的是公司分红与募资的逻辑矛盾。报告期内，兰升生物累计现金分红1.77亿元：2023年分红8000万元、2024年分红3000万元、2025年分红6700万元。 

然而，本次IPO计划募资16.86亿元，其中高达4亿元拟用于“补充流动资金”，占募资总额近四分之一。在公司持续大额分红的同时向资本市场寻求流动性补充，其资金安排的合理性有待进一步阐释。 

产能扩张计划与现有产能利用率之间的落差同样显著。2025年，公司多项产品产能利用率偏低：烯草酮原药为21.98%，烯草酮母药为33.81%，啶酰菌胺原药为44.26%。在大量产能闲置的前提下，公司仍计划将募集资金投向“年产16000吨农药原药”等扩产项目，其产能消化能力及市场前景面临严峻考验。

产能闲置与扩产计划的张力背后，还有政策红线的约束。 根据2024年实施的《产业结构调整指导目录》，烯草酮等产品生产装置被列入限制类新建产能项目。尽管公司声称未新增限制类产能，但募投项目是否完全规避政策红线尚待明确。

在环保合规方面，子公司内蒙古兰格在报告期内多次因环保问题被罚，涉及在线监测设备未联网、超标排放大气污染物等，另有一起特种设备违规处罚。尽管公司认定上述处罚不构成重大行政处罚，但频发的违规事件暴露出子公司在合规管理层面的系统性短板。

就此次上市相关事项，2026年7月1日，《每日经济新闻》记者致电兰升生物并向公司发送采访邮件，公司回复称以招股书等公开信息为准。

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