控股股东两次延期同业竞争承诺 云维股份重组推进一年多仍未完成

每经记者｜胥帅    每经编辑｜魏官红    

重大资产重组推进两年多仍未落定，云维股份控股股东避免同业竞争承诺不得不再次延期。

7月29日晚间，云维股份（SH600725，股价3.26元，市值40.18亿元）披露公告，因预计无法在2026年9月9日承诺到期前完成资产注入等业务整合工作，控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能源集团”）拟对同业竞争承诺进行第二次延期，将承诺到期日延后两年至2028年9月9日。这已是云南能源集团自2019年入主以来，第二次对同业竞争相关承诺期限进行延期。

而自2024年12月披露拟收购红河发电100%股权预案至今，这场承载着上市公司主业转型希望的重大资产重组事项已耗时近两年时间，却仍未签署正式交易协议。7月29日晚间，每经记者致电公司，公司有关人士表示，对于重组进程，各方仍在沟通，有新的进程会及时公告。

控股股东将避免同业竞争承诺延期至2028年

7月29日晚间，云维股份披露了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告》。公告指出，因预计无法在2026年9月9日承诺到期前完成资产注入等业务整合工作，控股股东云南能源集团拟对同业竞争承诺进行第二次延期，将承诺到期日延后至2028年9月9日。

追溯该同业竞争承诺的由来，2019年6月，云南能源集团以非公开协议方式收购了云维股份原控股股东持有的23.608%股份，从而成为公司的新任控股股东。在此次收购完成后，由于云南能源集团在煤炭贸易业务方面与云维股份存在同业竞争情形，为符合监管要求，云南能源集团于2019年6月4日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在股份过户之日起5年内（即2024年9月9日前），综合采取多种方式稳妥推进相关业务的整合。

然而，在原承诺到期前，相关资产注入等工作未能如期完成。云南能源集团于2024年对原承诺进行了第一次延期，将承诺期限修改为自到期之日起二年内（即2026年9月9日）推进业务整合。在第一次延期期间，云维股份于2024年12月7日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2024年12月9日起停牌筹划重组事宜。2024年12月23日，公司股票复牌并披露了重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南能源集团红河发电有限公司（以下简称“红河发电”）100%股权。

自2024年12月披露重组预案以来，该项重大资产重组已经推进了一年多的时间。在此期间，云维股份每月定期发布重大资产重组进展公告。云维股份表示，截至目前，本次交易的相关工作仍在积极推进中，交易各方尚未签署正式协议，本次交易尚需履行公司内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施存在重大不确定性。

重大资产重组已耗时近两年

根据云维股份此前披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，本次交易的具体方案为：云维股份拟向云南电投、小龙潭矿务局、合和股份发行股份及支付现金，购买其合计持有的红河发电100%股权。本次交易的交易对方中，云南电投、小龙潭矿务局均为云维股份控股股东控制的其他企业。

从标的资产的成色来看，红河发电是滇南地区主要的火力发电厂之一。其主营业务为火电厂的开发、建设和经营管理等。在产能规模方面，红河发电核定装机容量为1300MW。财务数据方面，截至2024年9月30日，红河发电未经审计的资产总额达到25.52亿元，归属于母公司所有者权益合计为10.14亿元。在盈利能力上，红河发电2022年度和2023年度分别实现净利润2.98亿元和2.94亿元。

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图片来源：公告截图 ""

近年来，受煤炭市场波动、需求不足及竞争加剧影响，云维股份原有的煤炭贸易主业增长乏力并出现亏损。本次交易若能顺利完成，云维股份的主营业务将逐步调整为以火电厂的开发、建设、经营管理等为主，预计将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入水平以及利润规模，实现业务转型升级。

针对此次重大资产重组耗时两年多仍未完成的具体原因以及未来走向，云维股份相关人士向记者回应称，重组推进近两年未完成，过程中确有“卡点、堵点”，但“我们没有拖延”。该人士透露，目前各方仍在沟通，有新的进程会及时公告。对于避免同业竞争承诺延期，该人士认为重组是解决该承诺的“最优解”，也能根本解决上市公司主业转型。上述相关人士强调，上市公司高管“比股民更迫切”，因为早日转型压力更小，多年坚守也是为股东负责，希望得到市场和投资者的理解。

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