意向价较注册资本 “缩水”近2亿元！福星股份筹划转让天立不动产股权对接武汉国资，买方尽调不满意可单方终止

每经记者｜彭斐    每经编辑｜杜宇    

8月12日晚间，福星股份（SZ000926，股价2.30元，市值36.64亿元）对外披露了一份《关于拟转让子公司股权并签署股权收购意向协议的公告》。

8月11日召开的第十二届董事会第二次会议上获全票通过的议案显示，福星股份正筹划对外转让旗下天立不动产（武汉）有限公司（以下简称“天立不动产”）100%股权。买方为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会控股的武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）。

《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，在这场旨在剥离重资产项目、优化资产负债结构的交易中，标的公司近8.5亿元的注册资本与6.5亿元的意向转让价之间形成了显著落差。

值得关注的是，意向协议中明确规定了卖方需在未收到股权转让价款，甚至未签署正式协议的情况下，先行将股权变更登记至买方名下的严苛条款。这场看似“天平倾斜”的交易，折射出公司怎样的财务考量？

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转让价格较注册资本倒挂近2亿元

根据福星股份发布的公告，本次交易标的为天立不动产（武汉）有限公司。天立不动产注册资本84965万元，经营范围涵盖房地产开发、商品房销售，同时承接建筑装饰工程设计施工、物业管理配套服务等业务。

股权结构方面，福星股份旗下两家全资子公司合计持有标的公司100%股权：福星惠誉控股有限公司（以下简称“惠誉控股”）持股71.58%，武汉鼎中地产开发有限公司（以下简称“鼎中地产”）持股28.42%。

标的公司注册资本达8.4965亿元，但各方商定的100%股权暂定意向转让价仅6.50亿元，二者差额约1.9965亿元，转让价较注册资本形成明显倒挂。针对6.5亿元意向转让款，协议设置定向支付要求：全部股权转让价款需直接支付至中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司。

每经记者注意到，该笔资金将专项用于偿还惠誉控股关联公司对上述两家金融机构的借款，同步解除天立不动产全部股权质押以及钰龙金融广场项目在建工程抵押。

从资金流向安排不难看出，本次交易并非常规市场化股权交易，带有处置资产清偿存量债务的特征：资产处置回款不流入上市公司体系，直接用于结清金融机构债务，以此实现质押解除、相关担保责任出清、公司整体负债率下行。

8月11日，公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议先后审议相关议案并全部同意。公告表示，转让天立不动产股权是公司结合自身经营现状制定的战略安排；若交易顺利落地，处置回款将专项偿还部分有息负债，能够优化公司资产负债结构、减少财务费用，进一步增强公司经营韧性与风险抵御能力。

值得注意的是，6.5亿元仅为初步参考价格，不构成双方价格承诺。意向协议约定，签署协议后武汉金控将对标的公司开展资产审计与股权价值评估。若评估价值低于6.5亿元，双方需以评估值为基础协商最终转让价，且最终成交价不得超过评估价值；若价格协商无法达成一致，武汉金控有权单方面终止本次收购，交易双方互不承担违约责任。

“先过户、后收钱”

 除了价格层面的落差，这份《股权收购意向协议》中关于交易实施路径和付款安排的条款，向买方武汉金控展现出了倾斜。

截至公告披露日，惠誉控股和鼎中地产已将持有的天立不动产100%股权质押给中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行。协议要求，如工行武汉水果湖支行解除质押，卖方需在1个工作日内完成一系列繁杂的前置工作：首先，对于目标公司未实缴的出资金额，由两家卖方负责办理减资手续，确保减资完成后目标公司的全部出资均已实缴到位。

随后，惠誉控股需将其持有的71.58%股权及对目标公司的全部债权转让至鼎中地产，办理工商变更登记，使鼎中地产持有目标公司100%股权。最后，鼎中地产需负责清理目标公司欠付卖方及其关联方的全部债务，确保清理后不再欠付任何债务。

最为引人注目的交割条款在于，上述三项事项办理完毕后，鼎中地产同意按照买方要求，于买方通知之日起1个工作日内，将目标公司100%的股权先行变更登记至买方或买方指定的第三方名下。同时，卖方需配合买方免除目标公司届时全部的董事、监事、高级管理人员及法定代表人，由买方重新委派相应人员，完成工商变更登记手续。

公告明确：“届时乙方、丙方不得以未收到股权转让价款或未签署正式《股权转让协议》或者其他原因为由拒绝办理变更登记手续。” 并且，上述前期准备工作不受意向协议中关于“意向”约定的约束，卖方必须强制履行。

这意味着，在未拿到任何实质性转让款，甚至连正式《股权转让协议》都尚未签署的阶段，卖方就必须将标的公司的所有权和控制权彻底移交至买方手中。

此外，协议赋予了买方充分的退出权利。在尽职调查中，若买方发现存在任何实质影响交易的事项，且卖方在30个工作日内不能解决，买方有权终止协议。若尽职调查结果不满足买方内部审批要求，买方同样可经通知卖方后立即终止协议，且无需承担违约或赔偿责任。

与此同时，卖方则受到排他性条款的约束，承诺在意向协议签署后6个月内，未经买方事先书面同意，不得与第三方就目标公司任何股权转让、收购或增资问题进行协商或签署文件。

尽管协议中设置了股权先行过户的严苛条件，但也相应留存了交易流产后的补救与回转机制。公告显示，在卖方内部股权转让完成且100%股权已登记至买方名下后，若双方最终不再进行约定的交易，目标公司的股权及债务均应恢复至协议签署之前的状态。买方应在收到书面通知后10个工作日内完成71.58%和28.42%股权向惠誉控股及鼎中地产的分别回转，相关债权转让约定也自动解除。

福星股份在公告风险提示中提示，本次签署的协议仅为初步合作意向，最终交易能否达成及正式文件能否签署均存在不确定性。鉴于该事项尚处于筹划、尽调阶段，公司目前暂无法准确预计其对本年度财务状况和经营成果的影响。

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