华峰化学拟68.5亿元收购集团两公司 交易对方业绩承诺：两个标的3年内净利润合计不低于18亿元

每经记者｜黄博文    每经编辑｜文多    

9月2日盘后，华峰化学（SZ002064，股价11.68元，市值580亿元）披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟以68.5亿元收购控股股东华峰集团等持有的浙江华峰合成树脂有限公司（下简称华峰合成树脂）和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（下简称华峰热塑）各100%股权。其中，华峰合成树脂交易价41.5亿元，华峰热塑交易价27亿元。

交易对方同步作出业绩承诺。据悉，此次收购是华峰化学2019年重组时资产注入承诺的兑现。

“发股+现金”收购集团两公司

根据草案，华峰化学拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金，购买华峰合成树脂100%股权；同时向华峰集团发行股份及支付现金，购买华峰热塑100%股权。

在68.5亿元的交易总价中，现金支付约10.21亿元，股份支付约58.29亿元，发行价格8.45元/股，发行股份合计约6.90亿股。交易完成后，两标的将成为上市公司全资子公司。

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。交易前后，控股股东均为华峰集团，实控人均为尤小平，控制权未发生变更。

此次收购并非临时起意。2019年，华峰化学（时名“华峰氨纶”）收购华峰新材时，华峰集团等曾出具承诺：在华峰合成树脂及华峰热塑具备注入条件后1年内，启动注入程序，最长期限不超过5年。2025年1月，承诺履行期限延期至2026年12月。本次交易正是对上述承诺的切实履行。

草案显示，华峰合成树脂主营革用聚氨酯树脂，华峰热塑主营热塑性聚氨酯弹性体（TPU）。华峰化学表示，本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，收购完成后上市公司将进入革用聚氨酯树脂和TPU领域，丰富业务类型和产品线。

两标的三年业绩承诺合计不低于18.34亿元

华峰化学成立于1999年，2006年深交所上市，总部位于浙江温州，主营氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸，在浙江和重庆建有两大生产基地。据2026年半年报，公司氨纶、聚氨酯原液、己二酸的产量均居全球第一，拥有非常明显的规模优势。

根据草案，若交易于2026年内实施完毕，业绩承诺期为2026至2028年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承诺，华峰合成树脂2026年至2028年净利润分别不低于3.24亿元、3.42亿元和3.45亿元，合计10.11亿元。华峰集团承诺，华峰热塑2026年至2028年净利润分别不低于2.56亿元、2.78亿元和2.89亿元，合计8.23亿元。

据坤元评估出具的评估报告，华峰合成树脂评估值41.67亿元，增值率356.24%；华峰热塑评估值27.07亿元，增值率432.08%。最终交易价格参考评估值协商确定。

草案指出，交易完成后标的公司财务报表将纳入上市公司合并范围，将提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平，不存在每股收益被摊薄的情形。双方可在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面发挥协同效应，降低采购和生产成本，提升运营效率。

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