前控股子公司业绩承诺从“达标102.77%”变脸为“需补2.97亿”，华贸物流遭责令改正，4名时任高层被警示

每经记者｜陈俊杰    每经编辑｜文多    

9月10日晚间，华贸物流（SH603128，股价5.65元，市值73.96亿元）公告披露，公司近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称上海证监局）出具的《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司采取责令改正措施并对向宏、吴春权、陈宇、于永乾采取出具警示函措施的决定》。

有意思的是，《每日经济新闻》记者注意到，就在两个多月前的6月29日，公司2025年年度股东会刚刚审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，累计赔偿限额5000万元。

上海证监局连揭华贸物流三项违规

根据华贸物流披露的公告，上海证监局决定书共指出公司存在三项违规事项：

第一，前控股子公司杭州佳成国际物流股份有限公司（下简称佳成物流）业绩承诺完成情况披露不及时、不准确。2026年4月30日，公司披露的《关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相关事宜的公告》显示，经核查确认，佳成物流2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发业绩补偿条款。经核算，内部卖方应向上市公司支付的现金补偿金额合计约为2.97亿元，其中2021年度应补偿3305.54万元，2022年度应补偿2.64亿元。

然而，公司早在2021年7月28日披露的收购公告中已明确约定，每一年度应由佳成物流聘请审计机构对承诺净利润完成情况进行专项审计，上市公司却“直至2026年4月30日才披露经核查的佳成物流业绩承诺完成情况，相关信息披露不及时”。更严重的是，上市公司2021年、2022年年报对上述承诺事项是否及时严格履行“均披露为‘是’”，披露的承诺事项履行情况不准确。

此外，2024年4月18日，上市公司披露的增资进展公告称：“业绩对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为2亿元，完成对赌业绩的102.77%。”该披露同样“不准确”。

上市公司2021年至2025年年度报告的财务报表，也“未反映业绩承诺补偿事项相关情况”。

第二，对部分关联交易未履行审议程序、未及时履行信息披露义务。决定书指出，公司原财务总监兼董事会秘书、现任副总经理于永乾，于2021年12月至2026年7月担任佳成物流董事长，2023年11月至今担任武汉华贸佳成物流科技有限公司（下简称武汉华贸佳成）董事。2023年9月27日，上市公司丧失对佳成物流的控制权，自此佳成物流为上市公司关联法人；武汉华贸佳成自 2023 年 11 月成立起亦为公司关联法人。然而，2023年9月27日至2026年7月31日期间，上市公司向佳成物流及其控股子公司、武汉华贸佳成及其控股子公司接受劳务与提供劳务的金额累计逾24 亿元，其中仅2025年向武汉华贸佳成及其控股子公司接受劳务就达9.07亿元、提供劳务达8.44亿元。公司对上述关联交易“未履行审议程序，未及时履行相关信息披露义务”。

第三，个别大额款项支付信息披露不准确、存在其他关联方非经营性占用。 公司于2023年7月、2024年12月分别支付给佳成物流5015万元、1亿元，合计约1.5亿元，且“未与佳成物流就上述款项签订书面协议以明确款项用途”。上市公司将上述款项直接冲抵股权款，导致2023年、2024年、2025年年报分别少计应付股权款5015万元、1.5亿元和1.5亿元。上述款项“构成其他关联方非经营性资金占用”，佳成物流于2026年8月将上述款项归还上市公司。

4名时任高层收警示函

基于上述违规事实，上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司于收到《决定书》之日起30日内提交书面整改报告；同时对时任董事长向宏、时任董事长吴春权、时任总经理陈宇、时任财务总监兼董事会秘书于永乾分别采取出具警示函的行政监管措施。

记者注意到，在此次收到行政监管措施决定书之前，华贸物流刚刚完成了为董事及高级管理人员购买责任险的审议程序。

根据公司6月9日披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》，经公司第五届董事会第三十六次会议审议，公司拟为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险。董责险方案显示：投保人为华贸物流，被保险人覆盖公司及所属子公司所有董事、高级管理人员及其他责任主体，累计赔偿限额为5000万元，保险费总额不超过25万元/年，保险期限从保单生效日起12个月，后续每年可续保或重新投保。

公告称，购买董责险“能为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体在日常生产经营中的履职提供切实保障，从而提高管理层团队积极性，促进公司高质量发展”。因全体董事回避表决，该议案直接提交股东会审议。

6月29日，公司召开2025年年度股东会，323名股东及代理人出席，持有表决权股份约6.37亿股，占公司有表决权股份总数的48.68%。根据股东会决议公告，《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》以约6.30亿股同意、748万股反对、28万股弃权获得通过，同意比例达98.78%。

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