实控人拟1.6亿元打折转让5%股份，买方成立仅2月，还要“先过户后给60%尾款”并让渡管辖权，A股公司回应：交易条款系双方谈判的结果

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记者|蔡鼎

编辑|段炼 董兴生 杜波 易启江 校对|张锦河

11月4日晚间，济民健康（SH603222）公告称，控股股东双鸽集团有限公司（以下简称双鸽集团）及实控人张雪琴于当日与泸州市金科启创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金科启创新）签订了股份转让协议。前者拟通过协议转让的方式，向金科启创新转让其所持有济民健康无限售流通股合计2626万股股份，占济民健康总股本的5%，转让价格为6.08元/股，转让对价约1.6亿元。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，一方面，接盘方金科启创新成立仅两个月，其执行事务合伙人不仅处于亏损状态，截至今年上半年末净资产亦不足千万元；另一方面，在转让款支付安排上，60%的尾款（超9500万元）被设定在标的股份过户完成后才予以支付。此外，转让方在争议解决条款中，完全将管辖权让渡给了受让方住所地（四川泸州）法院，而济民健康则是一家位于浙江台州的企业。

本次转让折价约10%

受让方将成公司持股5%重要股东

据公告，受让方金科启创新承诺，自标的股份完成过户登记之日起12个月内不转让其持有的目标公司股份。此外，本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实控人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

据Wind金融终端，截至2026年11月3日（即股份转让协议签署的前一个交易日）收盘，济民健康股价报6.75元/股，按照6.08元/股的转让价格计算，本次协议转让折价约10%。

具体来看，双鸽集团拟以6.08元/股的价格协议转让1626万股，转让股份比例为3.0966%，协议转让对价9886.08万元；张雪琴拟以6.08元/股的价格协议转让1000万股，转让股份比例为1.9044%，协议转让对价为6080万元。

合计来看，如协议转让完成，双鸽集团及张雪琴将合计套现约1.6亿元，金科启创新也将成为济民健康持股5%的重要股东。

图片来源：济民健康公告

济民健康公告称，本次股份转让系转让方双鸽集团、张雪琴基于自身资金规划需要而作出的安排，同时受让方认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值，本次权益变动也将有利于优化公司股东结构。

买方成立仅两个月

执行事务合伙人净资产不足1000万元

每经记者注意到，本次交易的受让方金科启创新成立于2026年9月2日，距离双方签署协议仅约两个月，其注册资本约2.7亿元，注册地址位于四川省泸州市江阳区，主要股东和实控人为南昌源澜贸易有限公司、四川金舵投资有限责任公司。

需要指出的是，金科启创新的法定代表人/执行事务合伙人为成都瑞禾映晖资产管理有限公司（以下简称成都瑞禾）。据济民健康披露的成都瑞禾最近一年又一期主要财务数据，其2025年净利润为-113.18万元，而2026年上半年净利润为-0.23万元。此外，截至2026年上半年末，成都瑞禾的净资产仅885.85万元。

图片来源：济民健康公告

据天眼查，成都瑞禾成立于2021年11月4日，注册资本1000万元，法定代表人为蔡嘉琴，注册地址位于成都市高新区天府一街，其2025年年报显示的参保人数仅3人。

针对执行事务合伙人资产规模较小，买方如何能拿出1.6亿元“自有资金”的疑问，济民健康方面在书面回复每经记者采访时透露，受让方金科启创新注册资本2.7亿元，本次受让全部为自有资金。其中，主要股东之一的四川金舵投资有限责任公司为泸州老窖集团子公司，实控人为泸州市国资委。“执行事务合伙人出资比例较低，1.6亿元资金为各股东出资，而非执行事务合伙人单独出资。”济民健康方面强调。

每经记者还注意到，在本次交易的分期付款方面，第一笔20%、第二笔20%之外，第三笔60%的尾款（约9579.6万元），是在“中登公司办妥标的股份过户至受让方名下登记手续”及张雪琴提供完税凭证后的5个工作日内支付。此外，在争议解决条款中，双方约定如协商不成，提交“受让方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决”。

通常而言，在A股股权协议转让的商业惯例中，转让方往往要求款项大比例甚至全额到账后再配合过户，以防范巨额尾款违约风险。面对每经记者关于“先过户后付60%尾款”及让渡法院管辖权是否意味着大股东急需资金“救急”或另有抽屉协议的追问，济民健康方面并未对相关条款的风险作出正面解释。公司仅回复称：“本次引入认可上市公司内在价值和看好未来发展前景的投资人，可以进一步优化股东结构，同时也可满足转让方的资金需求。具体的交易条款是双方谈判的结果，相关违约条款公司已做相应的公告。”

济民健康同时提示称，本次协议转让事项尚需经上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

（免责声明：文章内容和数据仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）

封面图片：视觉中国（图文无关）

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