历时半年未果，佳华科技终止收购数盾科技90%股权，双方未就核心条款达成一致

每经记者｜可杨    每经编辑｜董兴生    

6月5日晚间，佳华科技（SH688051）公告称，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

此前，佳华科技计划通过发行股份及支付现金的方式收购数盾信息科技股份有限公司（以下简称数盾科技）90%股权，并募集配套资金。由于交易双方经过多轮磋商后未能就核心条款达成一致意见，公司最终决定终止本次交易。

公告显示，本次交易自2025年11月启动筹划，至今已持续约半年时间。期间公司已完成停牌、披露重组预案、聘请中介机构开展审计评估等一系列工作。此次终止后，公司承诺自披露终止公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

核心条款磋商未果

关于终止交易的原因，佳华科技在公告中表示，自交易启动以来，公司及相关方积极推进各项工作，但由于综合考虑目前市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，交易双方就核心条款进行了多轮磋商，但最终未能达成一致意见。佳华科技方面表示，为切实维护公司及广大投资者的长远利益，经审慎研究，决定终止本次交易事项。

从时间线来看，这起重组事项的推进已持续数月。

2025年12月5日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。此后，佳华科技在1月—4月均陆续披露了进展公告。

根据4月30日的进展公告，当时与本次交易相关的尽职调查、审计及评估等工作仍在“稳序推进中”。

佳华科技5月22日披露的投资者关系活动记录表显示，5月21日，公司被问及并购数盾科技进展如何，双方协同效应体现在哪些方面。佳华科技方面表示，双方的协同效应主要体现在两个方面，一是技术协同，二是客户协同。佳华科技彼时披露，并购工作还在尽调、审计、评估过程中，请投资者关注公司后续公告。

然而，仅过了半个月，交易被宣告终止。

佳华科技在最新公告中承诺，自终止本次交易事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。公司同时表示，目前生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

曾拟收购数盾科技90%股权

回顾本次交易的基本方案，佳华科技原拟通过发行股份及支付现金的方式购买朱云等49名交易对方合计持有的数盾科技90%股份。

根据2025年12月6日披露的交易预案，标的公司数盾科技成立于2002年1月，主营业务为国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务。公司产品覆盖密码模组、密码板卡、密码系统和平台等。

从股权结构看，数盾科技控股股东、实际控制人为朱云，其直接持有标的公司17.86%的股权，并通过担任共青城亚高国华、共青城安信投资、共青城兴盾投资的执行事务合伙人合计控制标的公司31.52%股份的表决权。

交易预案显示，本次发行股份购买资产的发行价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易对方通过本次发行取得的新增股份，锁定期根据持股时间不同分为12个月、6个月或36个月。本次交易预计构成重大资产重组，同时预计构成关联交易，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成后公司总股本的5%。

预案中披露的数盾科技未经审计的财务数据显示，截至2025年6月30日，公司资产总计15.71亿元，所有者权益12.03亿元；2025年上半年实现营业收入1.77亿元，净利润4630.73万元；2024年度实现营业收入3.84亿元，净利润8526.14万元。

对比来看，佳华科技已连续多年陷入亏损状态，2025年，佳华科技实现营收2.07亿元，归母净利润为亏损1.21亿元。

佳华科技在预案中曾表示，数盾科技是国家级专精特新重点“小巨人”企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业，在高速密码技术、抗量子计算密码、卫星通信加密等领域具备优势。公司认为，交易有助于双方在业务、技术、客户等方面产生协同效应，丰富公司的产品矩阵和下游应用场景。随着交易的终止，上述整合预期也随之搁置。

封面图片来源：AIGC