首个针对私募基金募集的行业规范来了：哪些人可以买私募？什么行为被明令禁止？

每经记者｜李蕾    每经编辑｜肖芮冬    

《每日经济新闻》记者获悉，9月4日，证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《募集办法》）公开征求意见。

这是继今年上半年《私募投资基金信息披露监督管理办法》发布之后，私募基金“1+N+X”规则体系中的第二份部门规章，也是证监会资管领域首次针对私募基金募集行为作出全面、系统规定的部门规章。

据悉，《募集办法》共七章四十五条，对合格投资者标准、募集主体与方式、适当性管理、风险揭示、资金安全保障及法律责任作出全链条规范。

从合格投资者标准的细化到募集行为红线的划定，从资金安全保障到法律责任的压实，这份全面覆盖募集全链条的基础性规章，将如何重塑行业入口关？

私募募集新规来了：七章四十五条全流程规范

记者了解到，私募基金募集制度的立法脉络，可追溯至2012年。当年修订的《证券投资基金法》首次在法律层面将私募基金纳入行政监管，对私募基金提出了一些较为原则性的要求。2014年，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，首次明确合格投资者的具体标准，但该办法施行至今已逾十年，部分规定与当前监管形势已不相适应。

2023年9月1日，《私募投资基金监督管理条例》正式施行。作为私募基金监管史上首部行政法规，其仅用四至五个条文对募集主体、对象、行为规范及法律责任作了提纲挈领的规定，但整体偏原则，在行政规则层面缺少专门规则衔接，针对募集行为这一关键环节规范不足。

2026年6月，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，也就是业内所称的“54号文”，明确提出构建“1+N+X”规则体系、加强行政监管力量。在此背景下，《募集办法》应运而生。

据悉，证监会制定该办法是落实党中央、国务院决策部署和细化法律法规的具体举措，旨在通过进一步细化完善差异化合格投资者标准，压实私募投资基金管理人、私募投资基金销售机构等相关主体责任，明确募集行为监管要求，对私募投资基金募集业务活动进行全面规范。

从篇章结构看，《募集办法》分为七章四十五条，包括总则、一般规定、投资者适当性评估与产品推介、合格投资者确认与基金合同签署、账户与内控管理、监督管理与法律责任、附则等，覆盖了从投资者初评、风险匹配、产品推介、风险揭示、合格投资者确认到基金合同签署的完整募集流程。

主要内容可归纳为五个方面：一是明确募集业务原则，细化行为规范；二是完善合格投资者认定标准；三是明确资金募集过程和监管要求；四是完善保障募集资金安全机制；五是明确监督管理和法律责任。

谁能投私募？合格投资者门槛重新划定

合格投资者制度是私募基金监管制度的基石，《募集办法》对个人和单位合格投资者标准作出了全新的系统化规定。

对于个人合格投资者，《募集办法》要求同时满足四项条件：一是具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或者担任该办法第六条第一项规定机构的高级管理人员；二是家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于50万元；三是投资金额符合规定；四是具备相应风险识别能力和风险承担能力。

与2014年暂行办法中“金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元”的表述相比，新规有三个显著变化：其一，资产口径从模糊的“金融资产”明确为“家庭金融资产”或“家庭金融净资产”，与资管新规后的行业实践保持一致；其二，新增“二年以上投资经历”要求，但金融机构高管可豁免；其三，收入标准维持50万元不变，高于一般资管产品的40万元门槛。

对于单位合格投资者，《募集办法》要求最近一年末净资产不低于1000万元的法人，并满足投资金额和风险承担能力要求。

投资金额方面，第八条明确投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且首期实缴金额不低于100万元，并禁止采取在基金备案后短期内为投资者办理赎回或者部分赎回等方式规避实缴金额要求。

人数限制方面，第十条规定单只私募基金任一时点的投资者人数合计不得超过200人，并严禁将私募基金份额或者收益权进行拆分、转让，或者采取为单一投资标的设立多只私募基金等方式，以降低合格投资者标准或者突破法律规定的私募基金投资者人数限制。

此外，穿透监管是新规的一大亮点。《募集办法》第十一条要求，对于以合同、特别法人等形式汇集多个投资者资金间接投资私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并以最终穿透人数合并计算投资者人数。

募集行为划定红线：保本保收益、代持等均在禁止行为之列

《募集办法》将“卖者尽责、买者自负”作为贯穿始终的基本原则。第二条规定，私募基金管理人、销售机构应当严格履行投资者适当性管理义务，全面、真实、准确揭示私募基金特征及风险，向合格投资者推介产品，募集资金；投资者则应当充分了解私募基金的投资信息和风险特征，根据自身风险承担能力自主、审慎决策。

在募集主体与方式上，《募集办法》第十二条回应了《私募条例》出台后市场对“能否委托募集”的疑问，明确私募基金应当由私募基金管理人自行募集，或者由私募基金管理人委托取得基金销售业务资格的机构等符合证监会规定的私募基金销售机构代为募集，且私募基金管理人依法应当承担的职责不因委托而免除。

这意味着，除了自行募集和委托持牌销售机构外，通过其他任何机构或个人募集均属违规。

第十五条则以列举方式明确了募集过程中的八项禁止行为，包括：

1、直接或者间接向不特定对象公开、变相公开募集资金或者转让私募基金份额；

2、向为他人代持的投资者募集资金或者转让私募基金份额；

3、直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括使用安全、保本、高收益、预期收益率等字样或者类似字样，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损等情形；

4、以私募基金托管人名义宣传推介；

5、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、利用或者承诺利用私募基金财产和私募基金募集业务活动进行利益输送、利益交换；

7、私募基金管理人以从事资金募集业务活动为目的设立或者变相设立子公司、分支机构；

8、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。

记者注意到，这条规定还将禁止主体扩展至私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人以及其他关联方。

风险揭示则是“卖者尽责”的核心环节。《募集办法》第二十一条要求风险揭示书必须包含六项内容，包括私募基金存在资金损失等投资运作风险，不保证最低收益、最大亏损，投资风险由投资者依法自担等。第二十二条则列举了八种应当进行特别风险揭示的情形，如主要基金财产投向单一标的、涉及关联交易、投向境外资产、存在分级杠杆安排等，要求“由投资者逐一签字确认”。

在合格投资者确认环节，第二十三条要求募集机构通过核实银行流水、资产证明、税务、社保、征信或者审计报告等合理必要信息进行主动确认，改变了过去主要依赖投资者自我承诺的做法。投资者须签署承诺书，承诺不存在委托他人代持或者接受他人委托代持私募基金份额等事项。

对四类资产设更高准入，其中包括专项基金

针对部分特殊投资标的，《募集办法》第七条设置了差异化的自然人投资者准入标准。

该条规定，私募基金主要基金财产投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等投资标的，其自然人投资者应当符合下列条件：（一）具有四年以上证券、基金、期货、股权等投资经历；（二）家庭金融资产不低于1000万元；（三）家庭金融净资产不低于600万元；（四）投资金额符合本办法第八条的规定；（五）具备相应风险识别能力和风险承担能力。

关于“主要基金财产”的定义，《募集办法》明确是指投资相应标的的基金财产占私募基金实缴规模的比例不低于80%，这一量化标准为特殊标的基金的认定提供了清晰边界。

与普通私募基金自然人投资者“二年投资经历+家庭金融资产500万元/家庭金融净资产300万元”的门槛相比，这几类特殊标的的要求全面翻倍：投资经历提高到四年，家庭金融资产提升至不低于1000万元，家庭金融净资产也从300万元提至600万元。

相关市场人士对此解释，主要是因为这类资产整体的风险比一般的股票、债券、一些未上市企业的股权等资产要高，或因流动性较差，或因投资方式单一、风险过于集中。

举个例子，在这其中，投向单一标的的产品即市场通常所称的专项基金。过去几年，专项基金在私募股权、不动产等领域较为常见，通常为特定项目或资产专门设立，获得了快速发展。由于其资金高度集中于单一标的，风险较为集中，一旦标的出现问题，投资者面临的损失也更为直接，这或许也是监管层对这类产品设置更高投资者准入门槛的核心考量。

此外，在资金安全保障方面，《募集办法》设专章规定了募集结算专用账户制度。第二十七条要求管理人、销售机构开立募集结算专用账户，且募集结算专用账户财产独立于私募基金管理人、私募基金销售机构的固有财产及其管理、控制的其他财产。任何单位、个人不得以任何形式侵占、挪用募集结算专用账户财产。第二十八条则明确由取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司担任募集结算资金监督机构，建立对账机制，对专用账户财产实施监督。

法律责任方面，《募集办法》第三十九条至第四十一条逐条对应行为规范设置处罚，依照《私募条例》相关条款予以处罚；第四十二条进一步明确，情节严重的可以对有关责任人员采取证券期货市场禁入措施，涉嫌犯罪的依法移送司法机关。

《募集办法》的发布，标志着私募基金行政规则体系加快建立完善。中国证监会表示，将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善后按程序发布实施。

封面图片来源：每经媒资库