是否应将佰傲认定为关联方？绽妍生物拟IPO被问询 核心产品权益为100万元受让，3年逾4000万元推广费无发票

每经记者｜鄢银婵    每经编辑｜杨军    

10月23日，绽妍生物科技股份有限公司（以下简称绽妍生物）披露公司对北交所第一轮问询的回复。这家以“重组贻贝粘蛋白”为技术标签的护肤企业，拟公开发行不超过2054万股，募集资金3.8亿元，保荐机构为中金公司。

2023年至2025年，绽妍生物营业收入从4.86亿元增至7.47亿元，综合毛利率从62.33%一路升至73.30%；按2025年销售额计，公司在中国皮肤屏障修护医用敷料市场排名第三。

《每日经济新闻》记者梳理发现，绽妍生物起家的核心产品为“绽妍械蓝”，相关权益是2018年11月以100万元从陕西佰傲再生医学有限公司（以下简称陕西佰傲）受让而来，由于医疗器械注册证无法转让，该产品长期由佰傲代工，2023年公司自主生产的医疗器械水剂及贴剂占比仅2.29%；报告期无票市场推广费合计约4081万元，回复中坦承早期为吸引达人合作选择豁免开票。

公司吃了至少5年“械字号”红利

绽妍生物的故事始于医药销售江湖。实控人张颖霆1999年进入重庆华邦制药，后任职亿帆医药。2015年“绽妍”品牌面世，2019年张颖霆设立绽妍生物，旗下现有绽妍、绽小妍、德菲林三大品牌，截至2025年覆盖医院、OTC药房等渠道。2023年公司获两轮融资合计5400万元，2025年9月挂牌新三板，2026年1月与中金公司签署辅导协议，不到5个月即完成辅导验收并申报北交所。

但“绽妍”这个牌子，不是绽妍生物从零做大的。

2018年11月，陕西佰傲、西安博和、成都绽妍及自然人王黎签署一揽子协议：成都绽妍受让“绽妍”系列商标92万元、受让佰傲两项第二类医疗器械产品权益100万元，王黎将代张龙持有的西安博和40%股权转回佰傲。西安博和是佰傲持股60%的品牌运营公司，“绽妍”品牌即孵化于此。彼时成都绽妍由张龙实际控制，2019年12月被绽妍生物收购，“绽妍”品牌与械字号产品由此装入拟上市体系。

值得注意的是，受让的产品权益对应注册证“陕械注准20152640055”“陕械注准20142640032”，由于医疗器械注册证无法转让，各方约定相关产品继续由陕西佰傲生产。这100万元买下的是相关产品权益，注册证仍登记在佰傲名下。

2023年，公司医疗器械水剂及贴剂自主产量2.19万千克，占比仅2.29%，其余97.71%依赖外部代工，主要代工厂正是佰傲。直到2023年12月西安德诺取得自产版注册证、2024年1月湖南湘潭基地投产，核心产品才真正“回家”。

从2018年受让到2024年自产，公司吃了至少5年“械字号”红利，但生产环节的重资产投入直到申报IPO前才落地。据披露，其主要生产设备原值606.61万元，2024年末净值仅276.34万元，同期公司营业收入5.97亿元。监管部门第一问即要求说明“现有设备投入与业务规模的匹配性及合理性”。

绽妍生物与陕西佰傲的人员交集复杂。现任董事、核心技术人员杨鹭2014年至2018年任职佰傲，2016年至2018年担任佰傲总经理，其间持股0.38%；核心技术人员刘影2012年至2018年历任佰傲规划发展部经理、战略规划发展中心总监，2019年设立西安德诺（父母代持），后以0元转予公司、债务由公司概括承继。除二人外，另有15名员工有佰傲及其关联方任职经历。

监管部门据此直接发问：是否应将佰傲认定为关联方？公司的回复是，杨鹭在佰傲“无独立审批权限”，其技术与发行人核心技术“不同源、不重合”。回复同时披露，佰傲自有护肤品牌“绽媄娅”与绽妍同属皮肤学级护肤赛道。报告期内，公司向佰傲采购额从2023年的5906.80万元降至2026年上半年的516.49万元。

收入结构剧变背后是销售渠道大换血 

2023年至2025年，公司销售费用从1.84亿元增至3.94亿元，占营业收入比例从37.91%升至52.72%，2025年销售费用约为研发投入的26倍；2026年上半年销售费用2.41亿元。

费用投向何处？报告期内，公司线上渠道市场推广费占线上渠道主营业务收入的比例，分别为60.12%、63.88%、62.14%和67.34%。也就是说，2026年上半年，公司每实现100元线上收入，就有67元以推广费形式回流给平台与达人。

渠道结构上，抖音已是绝对主力：抖音渠道收入从2023年的3689.65万元增至2025年的1.89亿元，2026年上半年再达1.46亿元，占线上直销收入的53.57%。投流还向抖音单平台及少数服务商集中：2026年上半年向杭州火橙支付4072.92万元用于抖音巨量千川开户代充值，2025年向杭州博采网络支付2686.04万元。

值得注意的是“无票费用”。报告期各期，公司无票市场推广费分别为958.83万元、1153.03万元、1613.13万元和355.67万元，占比从5.20%降至1.47%，报告期合计约4081万元。公司回复称，“为吸引更多达人合作，公司在报告期早期对非签约达人进行了开票豁免”。

绽妍生物已就无票费用作企业所得税纳税调增。但回复同时承认，“由于达人数量众多、区域分散、信息获取受限，发行人代扣代缴个人所得税存在实际障碍”。

收入结构的剧变背后是销售渠道的大换血。报告期内，公司经销收入从2.86亿元降至2.48亿元，占比从58.91%萎缩至33.17%。记者注意到，2023年公司第一大客户、经销商重庆聚财医药有限公司，2024年、2025年均未再出现在前五大客户名单中。据公司披露，2024年公司将重庆聚财的主要二级经销商发展为一级经销商，并协商停止与其合作。

此外，公司的研发投入相对较低。2023年至2025年研发费用分别为1503.81万元、1372.77万元、1519.65万元，几乎原地踏步；研发费用率从3.09%降至2.03%，2026年上半年进一步降至1.66%，同期敷尔佳、贝泰妮、创尔生物分别为2.23%、4.28%、5.27%，公司在四家可比公司中垫底。2025年末公司研发人员62人，同期贝泰妮413人、敷尔佳79人、创尔生物73人；研发人员薪酬总额953.55万元，不足贝泰妮9693.97万元的十分之一。

IPO前分红，前妻是否为共同实控人遭问询

绽妍生物拟上市前的资本运作，是监管部门关注的另一个焦点。其全资子公司西安德诺是医疗器械生产主体，全资子公司西藏圆融持有“珀利肤”相关库存并负责销售。2023年，西安德诺以派生分立方式设立西安臻研，将“珀利肤”品牌及医美类产品的研发、生产、渠道全部装入新主体。

剥离并非临时起意，而是A1轮增资协议的约定动作。《增资协议一》将"完成西安德诺派生分立并将分立所得臻研股权对外转让"作为A1轮投资方支付第二期增资款的前提条件。2023年9月13日，公司以418万元向张渝转出臻研100%股权，定价参照天源评估以2023年8月31日为基准日的评估值417.98万元，增值率66.50%；10月7日，张渝付清全款。绽妍生物将“珀利肤”等44个商标以2.64万元对价转让西安臻研。

受让方张渝是何许人？回复披露，张渝1976年生，1998年至2004年就职重庆华邦制药，2015年至2021年就职合肥亿帆医药；这与实控人张颖霆履历高度重叠：张早年出自华邦制药，历任销售主管、销售总监，2016年至2019年12月任亿帆医药董事、副总经理。公司回复称，张渝与张颖霆“系朋友关系”。

真正让监管警觉的，是一连串大额借还款。2023年12月13日，张渝向沈毅出借415万元，同日其下属李端端代张渝转账200万元，合计615万元，比转让款多出197万元；2024年6月3日，沈毅向张渝还款500万元，同一天张颖霆向沈毅出借600万元；此后沈毅于2025年5月14日、15日及2026年3月28日分三笔还清。公司解释称，沈毅系张颖霆的同学、内蒙古惠丰药业实际控制人，三人“系多年的生意伙伴和好友”，资金往来“彼此独立”，转让款付款资金并非来源于公司实际控制人。

剥离的彻底性同样存疑。分立后，西安臻研仍与西安德诺同处康鸿橙方科技园1号楼B单元，臻研承租二层约950平方米，德诺承租同层446.44平方米；西藏圆融将库存“珀利肤”产品销售给西安臻研。2023年至2025年，公司对西安臻研的经常性关联销售（“珀利肤”相关器械产品及检测服务）分别为154.36万元、125.25万元和68.44万元。

分红方面，绽妍生物子公司西藏圆融于2025年12月15日决定向母公司分红5000万元，2026年4月实施完毕；2026年5月29日，母公司实施设立以来首次利润分配，每10股派2.9元（含税），共1786.98万元。

治理层面，实控人前妻杨丰乐为一致行动人，直接持股17.7897%，2022年2月11日签署《股权委托管理协议》，将所持股权表决权委托张颖霆行使，2023年12月1日又签署《一致行动协议》；女儿张筱笛曾任董事，已于2026年3月卸任。

监管部门追问：杨丰乐是否应被认定为共同实际控制人？是否存在规避发行上市条件的情形？公司回复称，杨丰乐自公司设立以来未任职、未参与日常经营决策，不符合实际控制人定义；张颖霆已再婚，杨丰乐2022年转让部分离婚分割所得股权，价款由其本人支配，“未流向张颖霆”。

问询回复还披露了历史股权代持。西藏圆融曾由王波、罗攀代持，成都绽妍的间接股东四川上善医药曾由王黎、沈毅代持，实际持有人均为张龙，而沈毅正是前述资金闭环中的实控人同学；西安德诺曾由刘影父母代持，实际持有人为刘影。

员工持股平台上，2021年23名员工以1.00元/股获授股份，参照公允价值9.10元/股；2024年离职的史文康、薛捷按原始出资额1.00元/股，将合计264,706股转让给实控人张颖霆，而2023年10月外部投资者增资入股价已达33.33元/股。

2026年10月27日，记者就上述疑问向公司发去采访提纲，截至发稿，暂未收到回复。

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