董事对参股公司清算定价存疑、购买责任险遭中小股东否决，三家公司治理议案出现异议

每经记者｜胥帅    每经编辑｜董兴生    

最近两个交易日，3家上市公司披露的董事会会议、股东会决议中，出现了反对票或弃权票。

盟科药业（SH688373，股价4.88元，市值32.02亿元）董事赵雅超对修订《内部审计制度》的议案投出反对票，认为制度对董事会整体知情权的保障不够明确具体。ST汇洲（SZ002122，股价2.58元，市值51.64亿元）两名董事对三季报投出弃权票，主要对参股公司海南齐机清算事项的程序合理性和价格公允性存疑。

仁智股份（SZ002629，股价3.69元，市值15.72亿元）拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案，则在股东会上遭到否决。关联股东回避后，出席会议的中小股东投出的反对票占有效表决权的58.0047%。

3家公司治理议案出现异议，仁智股份责任险方案未获通过

10月28日晚间，盟科药业披露第二届董事会第三十一次会议决议。公司10月27日召开的这次董事会会议共审议两项议案：2026年三季报议案获得7名董事一致同意；修订《内部审计制度》的议案则获得6票同意、1票反对，议案通过。

投出反对票的是董事赵雅超。她给出的理由是：“该制度对董事会整体的知情权，比如时效和内容保障不够明确具体。本人提出具体修改建议未被接受。”

盟科药业在公告中回应，根据科创板相关监管规定，内部审计部门对董事会审计委员会汇报负责，制度涉及的相关汇报内容以及时效规定符合现行监管规则。

ST汇洲的两张弃权票出现在三季报表决中。

10月28日，公司召开第九届董事会第四次会议。审议2026年三季报议案时，9名董事中有7人同意、2人弃权，议案获得通过。投弃权票的是董事苏丽和独立董事刘天保。

苏丽表示，其对本次三季报存在重大疑虑，无法保证报告真实、准确、完整；刘天保表示，鉴于部分事项仍存在疑义，无法对三季报出具明确意见。公司公告称，两人主要对参股公司海南齐机清算事项的程序合理性和价格公允性等问题存疑。

同一次会议还审议了续聘会计师事务所议案，苏丽再次投出弃权票。其认为，续聘议案未明确审计方案、收费、团队配置，也未明确将上述风险纳入审计范围，无法确认审计履职是否充分。该议案以8票同意、1票弃权通过，尚需提交股东会审议。不过，公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》在特别提示中称，董事会审计委员会、董事会对本次续聘会计师事务所“均无异议”，与决议公告中苏丽的这张弃权票并存。

仁智股份的购买责任险议案没有闯过股东会这一关。

根据公司披露，10月28日召开的2026年第二次临时股东会，对《关于拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》投出28.37万股同意票、39.42万股反对票，另有1700股弃权。反对票占出席会议有效表决权的58.0047%，议案未获通过。

这项议案表决时，控股股东、实际控制人陈泽虹及其一致行动人平达新材料有限公司等关联股东合计8595.4113万股回避，不计入有效表决权。

10月29日，《每日经济新闻》记者致电仁智股份。对于上述议案未通过后公司将如何处理，公司有关人士表示，其对此不清楚。

从知情权到清算定价，分歧此前已有迹象

赵雅超本次反对的，是盟科药业内部审计制度对董事会知情权的安排。她提出了具体修改建议，但未被接受。

这并非她第一次在公司董事会会议上对治理事项表达不同意见。

2025年10月，盟科药业董事会审议取消监事会并修订公司章程、修订部分治理制度等议案，赵雅超投出反对票。其中，针对章程修订，她对新增董事会发行股份授权条款提出异议，认为相关安排可能稀释现有股东权益；针对治理制度修订，她也对董事会会议通知和资料等安排提出意见。

盟科药业当时回应，相关修订在法律法规允许范围内。公司此后取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权。此次内部审计制度修订的公告，同样提到内部审计部门向董事会审计委员会汇报负责。

今年4月，赵雅超又对高管薪酬方案投出反对票。她认为，公司高管薪酬应参照市场合理调整，并建议结合过往业绩、市值和资金等情况，降低当期薪资总额。

盟科药业当时解释，2026年高管固定薪酬较上一年度下降，浮动薪酬与业绩考核挂钩，考核指标包括业绩、研发和商业化进展等。

10月8日，在审议与瑞士ClearideBio签署授权许可协议的议案时，赵雅超投了弃权票。她表示支持公司管线变现，但认为公司对交易对手经营及商务发展情况了解仍不充分，对方及相关项目处于早期阶段，建议进一步完善协议条款；她还认为管理团队与董事会此前沟通不够充分。她还提出，存在通过表面上的“授权交易”，实际将变现研发资产的责任外包给他人的可能，并提请董事会注意管理团队为实现业绩指标而推动该交易、进而损害公司长远利益的风险。

公司当时表示，交易属于创新药行业正常的授权合作安排，管理层将持续关注交易执行情况，并及时向董事会报告重大进展。

ST汇洲两名董事的疑虑，则指向一项已在半年报中披露的清算。

ST汇洲2026年半年报显示，海南齐机的控股股东杭州和达四方网络科技有限公司提出清算注销建议，ST汇洲基于优化投资结构、精简参股主体和降低管理成本等考虑，同意该提议。

海南齐机于2026年3月17日召开股东会，全体股东一致同意解散并成立清算组，以4月30日为清算基准日。按照清算报告，海南齐机在支付清算费用、清偿法定债务后的剩余财产约为5.05亿元。ST汇洲下属企业徐州正隆持有海南齐机49%股权，可分配资产约2.48亿元。

这笔分配并非主要以现金形式进行。其中，货币资金约185.64万元，股权类资产约2.16亿元，债权类资产约3017.83万元。半年报称，截至报告期末，清算分配事项已完成。

半年报对清算时间还出现一处前后不一致：报告称海南齐机于2026年3月决定解散、以2026年4月30日为清算基准日，但又将确认清算工作成果和最终财产分配方案的股东会日期写为“2025年5月8日”。

在此次三季报表决中，两名董事对清算程序和价格提出疑虑。董事会会议决议没有进一步列出他们对具体资产或定价环节的意见，也没有披露针对这些疑虑的逐项回应。

10月29日，记者就董事弃权及海南齐机清算事项致电ST汇洲。公司有关人士表示，公司此前已与董事沟通，可能是对有关事项的理解不太一样，后续会继续加强沟通。对于清算事项后续是否复核及具体安排，对方表示目前不清楚。

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封面图片来源：AI