复牌！浙江美大拟变更实控人，跨境电商“新主”入局

每经记者｜赵李南    每经编辑｜廖丹    

7月17日，浙江美大（SZ002677）股票将复牌。

据公司公告，控股股东、实际控制人夏志生及夏鼎已与深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳星蓝图）签署《股份转让协议》。夏志生及夏鼎拟将其合计持有的29.99%上市公司股份，以每股6.656元的价格协议转让给深圳星蓝图。

此次交易完成后，深圳星蓝图将成为上市公司的控股股东，张海政将成为浙江美大新的实际控制人。

浙江美大公告显示，收购方计划利用自身的跨境电商渠道优势，赋能浙江美大的市场拓展与品牌化转型。

跨境电商“新主”入局

浙江美大控制权变更的筹划始于数日之前。为了维护投资者利益并避免对公司股价造成重大影响，浙江美大股票自7月10日开市起停牌。

谜底在7月16日的公告中揭晓。7月16日，夏志生、夏鼎与深圳星蓝图正式签署了《股份转让协议》。在本次权益变动前，夏志生、夏鼎及一致行动人夏兰合计持有公司52.41%的股份，上述三人与夏志生之妻鲍逸鸿共同为浙江美大的实际控制人。

根据协议，夏志生拟向深圳星蓝图转让其持有的约9174万股无限售条件流通股份，占公司总股本的14.20%；夏鼎拟转让约1.02亿股无限售条件流通股份，占公司总股本的15.79%。本次股份转让价格敲定为每股6.656元。转让完成后，深圳星蓝图将直接持有上市公司约1.94亿股股份，持股比例达到29.99%。与此同时，夏氏家族（夏志生、夏鼎、夏兰）的合计持股比例将下降至22.42%。

伴随着股权的交割，上市公司的“掌舵人”也将发生变更。

本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为深圳星蓝图。股权穿透信息显示，星商创新技术（深圳）有限公司（以下简称星商创新）为深圳星蓝图执行事务合伙人飞鲸创新（深圳）科技有限公司的控股股东，而星商创新的实际控制人为张海政。因此，张海政将成为浙江美大的新任实际控制人。

对于市场高度关注的收购资金来源，深圳星蓝图作出了明确的声明，本次收购的资金均来源于合伙人星商创新、飞鲸创新对收购人的投资款，该投资款来源为自有资金及合法自筹资金，其中自有资金占比不低于50%。

值得一提的是，买卖双方均对未来的持股稳定性作出了严格的承诺。转让方夏氏家族承诺，自本次股份转让完成之日起36个月内，不以任何方式直接或间接转让剩余股份。

而受让方深圳星蓝图及其背后实控人张海政承诺，自股份过户登记之日起60个月内不进行对外转让，且在36个月内不质押本次取得的上市公司股份。此外，深圳星蓝图及张海政均承诺，在取得股份起36个月内，不会向上市公司注入其关联方的资产。

董事会或将大换血

根据《股份转让协议》的约定，在标的股份过户登记完成之日（即交割日）起30个工作日内，买卖双方应提议并促使上市公司召开股东会、董事会，以提前换届或改选等合法方式更换董事和高级管理人员。

具体而言，交割后的上市公司董事会将由9名董事组成，其中包括6名非独立董事和3名独立董事。在这9个席位中，深圳星蓝图将占据多数席位。

协议规定，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，而转让方仅保留提名1名非独立董事候选人的权利。剩余的1名董事席位将由职工代表大会选举产生。

不仅如此，双方还将促使和推动受让方提名的非独立董事担任公司董事长。在管理层方面，上市公司的财务总监将由受让方推荐候选人，其他高级管理人员也由受让方提名并经董事会聘任。与此同时，审计委员会也将进行同步改选。

为了确保交割过程的平稳进行，协议对过渡期内的公司行为进行了严格的限制。在过渡期内，转让方及其一致行动人必须保证上市公司继续正常经营，维持业务、管理层及资产状况的稳定性。未经受让方书面同意，上市公司不得作出任何发行股份、分配利润及转增股本的议案（已公开承诺的除外），不得变更主营业务或停止经营。

转让方夏志生等人承诺，不会利用原控股股东地位干预受让方对公司的控制权和经营管理权；在持股超过5%期间，不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。同时，转让方需在交割日后15个月内协助上市公司取得马桥生产基地所涉土地、房产的不动产权证。

另一方面，新主深圳星蓝图明确表示，在规范履行关联交易决策程序的前提下，公司或其关联方将与上市公司开展业务合作，通过其跨境电商渠道为上市公司丰富产品矩阵、拓展市场，并提供业务推广和营销支持。

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