溢价255%揽入31家潮玩门店！创源股份拟斥资8351万元收购成立不足4个月标的 公司回应：8倍市盈率定价参考了行业估值

每经记者｜蔡鼎    每经编辑｜魏文艺    

8月6日盘后，创源股份（SZ300703，股价13.37元，市值24.12亿元）公告称，公司当日与宁波酷乐潮玩文化创意有限公司（以下简称“酷乐潮玩”）及其实控人邬胜峰签订《关于浙江创酷未来文化创意有限公司之投资协议》，拟以自有资金和自筹资金出资约8350.79万元受让宁波酷乐潮玩持有的浙江创酷未来文化创意有限公司（以下简称“创酷未来”或“标的公司”）90%的股权。

根据公告，上述事项已由创源股份第四届董事会第十八次会议审议通过，该事项无需提交股东会审议批准。创源股份同时提示称，本次对外投资事项的实施进度以及最终交易能否完成尚存在不确定性，可能存在对标的公司的进一步投资方案进行调整或取消的风险。本次对外投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，创源股份此次受让的创酷未来其实是一家于2026年4月9日才新设立的公司，距今尚不足4个月。

标的公司已装入31家潮玩门店

公告披露，在今年4月的董事会和6月的2025年年度股东会审议通过后，创源股份与酷乐潮玩及其实控人邬胜峰签订《投资意向协议》，由酷乐潮玩和邬胜峰在宁波市新设创酷未来，酷乐潮玩和邬胜峰分别持有创酷未来90%和10%的股权。

根据公告，创酷未来注册地址位于浙江省宁波市北仑区大碶街道人民北路688号1幢，与创源股份2025年年报披露的联系地址相同。其注册资本为2600万元，法定代表人为邬胜峰，主要业务为潮流玩具与文创杂货的线下零售运营。

每经记者注意到，虽然创酷未来是一家新设立公司，但创源股份公告披露，标的公司设立后，已装入31家酷乐潮玩体系中运营成熟、盈利良好的门店的完整经营性资产及对应运营团队。

公告披露了标的公司的模拟财务报表：假设31家门店资产、运营团队已于2024年1月1日前完成交割与整合，在此前提下，创酷未来2025年实现营收约1.27亿元，净利润1159.83万元；2026年上半年实现营收6549.21万元，净利润614.13万元。

图片来源：创源股份公告

那么，创源股份的交易对手酷乐潮玩是什么来头？据公告披露，酷乐潮玩是国内领先的潮流玩具与文创杂货零售商，拥有超300家线下门店，覆盖主要一线、二线及核心三线城市。

收购估值溢价约255%

每经记者注意到，上述模拟财务报表显示，截至2025年末，创酷未来的资产总额与负债总额均为4697.08万元，因此净资产为零。截至2026年6月末，创酷未来的资产总额增至5560.35万元，负债总额降至2949.85万元，因此净资产增至2610.5万元。

需要指出的是，创源股份公告援引浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告称，标的公司以2026年6月30日作为基准日的股东全部权益价值为1.17亿元。以该基准日标的公司账面净资产2610.5万元为基数计算，此次评估增值率约348.19%。

不过，创源股份并未按1.17亿元的评估值进行交易，而是按照2025年模拟合并净利润（1159.83万元）的8倍市盈率进行定价，最终确认的标的公司100%股权估值约为9278.66万元，收购估值溢价约255.44%。

公告称，创源股份需支付的90%股权转让对价约为8350.79万元，资金来源为自有资金和自筹资金。在此前意向协议阶段，公司已支付3000万元意向金，该笔款项将直接冲抵本次股权转让款。

每经记者还注意到，转让方（酷乐潮玩及邬胜峰）给出了明确的业绩承诺，考核指标为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的税后净利润：2026年7—12月不低于600万元，2027年度不低于1260万元，2028年度不低于1323万元，2029年度不低于1389万元。

若业绩未达标，转让方有义务无偿装入新的经营性资产以实现利润达标。若未能装入符合要求的新资产，创源股份有权要求调整收购估值，转让方需按比例以现金方式进行补偿。

8月6日下午，每经记者以投资者身份致电创源股份方面。针对标的公司定价及溢价较高的疑问，公司证券部人士回应称，按8倍市盈率定价主要是参考了行业基本的估值水平，并且是双方此前已协定好的价格。该人士同时强调，会计师事务所给出的标的公司实际评估价值，其实是超过了按8倍市盈率计算出的收购估值。 

此外，对于标的公司的注册地址与创源股份完全一致的情况，上述人士解释称，创酷未来是专门为了装入31家潮玩门店所有权而新设立的公司。“因为我们公司自己有产业园和两栋大楼，所以就让新公司将注册地址设在了我们的产业园里。”

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封面图片来源：每经媒资库